FKI vs. přímá investice do firmy

Osm oblastí, ve kterých se cesty liší

Co znamená investice do firmy přes FKI?

Investor nevstupuje přímo do portfoliové společnosti, ale investuje do fondu nebo jeho podfondu. Fond následně podle své investiční strategie nabývá podíly, akcie, dluhové instrumenty nebo jiné expozice vůči firmám. Česká právní úprava umožňuje FKI nastavovat investiční strategie poměrně široce, takže fond může za podmínek daných jeho strukturou a pravidly nabývat účasti v obchodních společnostech. Mezi investorem a konkrétní firmou je tedy vložena fondová struktura. Jak taková strategie vypadá, popisují private equity FKI.

Co znamená přímá investice do firmy?

Při přímé investici investor získává majetkovou nebo jinou přímou účast v konkrétní společnosti. Může koupit akcie, obchodní podíl nebo vstoupit do transakce prostřednictvím jiného instrumentu. Jeho ekonomický výsledek je pak bezprostředněji spojen s výsledkem dané firmy a s podmínkami, za kterých do ní vstoupil.

Jaký je hlavní rozdíl?

Největší rozdíl je v tom, kdo investici vybírá, spravuje a průběžně kontroluje. U FKI tuto roli plní profesionální struktura fondu a investor se spoléhá na její procesy, investiční strategii a reporting. U přímé investice nese podstatně větší část rozhodování sám investor nebo jeho poradci. Přímá investice proto nabízí větší bezprostřednost, ale také větší odpovědnost za správnost investičního rozhodnutí.

Kdo rozhoduje o výběru firmy?

U FKI rozhoduje investiční tým v rámci pravidel fondu, jeho statutu a interních procesů. Investor obvykle nerozhoduje o každé jednotlivé transakci. U přímé investice si konkrétní firmu vybírá investor sám a může si stanovit vlastní kritéria pro vstup, ocenění, strukturu transakce a budoucí exit.

Jaký je rozdíl v kontrole nad investicí?

Přímý investor může podle velikosti podílu a smluvních práv získat hlasovací práva, místo v orgánech společnosti, informační práva, veta nebo jiné mechanismy kontroly. Investor do FKI zpravidla taková práva vůči portfoliovým firmám přímo nevykonává. Jeho práva směřují primárně vůči fondu a vyplývají z jeho investičního instrumentu a dokumentace.

Je FKI automaticky diverzifikovanější?

Ne automaticky. FKI může držet více firem, sektorů nebo typů aktiv, a tím rozkládat riziko. Existují však také velmi koncentrované fondy zaměřené na jednu skupinu projektů, jeden sektor nebo omezený počet investic. Investor proto musí hodnotit skutečné portfolio a limity strategie, nikoli předpokládat diverzifikaci pouze z toho, že jde o fond.

Jaké je koncentrační riziko přímé investice?

Pokud investor vloží významnou část kapitálu do jedné společnosti, jeho výsledek závisí na jejím hospodaření, managementu, financování a konkrétním trhu. Negativní událost v jedné firmě tak může mít výrazný dopad na celou investici. U portfolia více firem lze toto specifické riziko rozložit, ale vybudování takového portfolia přímo vyžaduje více kapitálu, času a transakcí. Souvisí s tím koncentrační riziko.

Jak se liší due diligence?

U FKI provádí analýzu cílových investic zejména investiční tým fondu a jeho externí specialisté. Investor do fondu by však měl provést vlastní due diligence samotného FKI, tedy správce, strategie, poplatků, ocenění, rizik a track recordu. U přímé investice musí investor nebo jeho poradci analyzovat přímo firmu, její finance, právní vztahy, trh, management, daně, závazky a další rizika.

Která varianta je náročnější na čas?

Přímé investování do neveřejné firmy může vyžadovat značné množství času před transakcí i po ní. Investor může řešit vyjednávání smluv, reporting, valné hromady, financování, strategická rozhodnutí a následný prodej podílu. U FKI je velká část této agendy delegována na fondovou strukturu. Investor však stále musí sledovat fond a vyhodnocovat, zda odpovídá jeho očekáváním.

Jak se liší informační přístup?

Přímý významný investor může mít smluvně sjednaný detailní přístup k hospodaření firmy. U FKI dostává investor informace prostřednictvím reportingu fondu, výročních zpráv a dalších dokumentů. Detail o jednotlivých portfoliových společnostech může být omezenější, zejména pokud jde o obchodně citlivé informace.

Jak se liší likvidita?

Obě varianty mohou být málo likvidní. U FKI závisí možnost vystoupení na právní formě, pravidlech odkupu, frekvenci oceňování, lock-upu a případných omezeních. U přímého podílu v neveřejné společnosti je obvykle nutné najít kupujícího nebo využít předem sjednaný exit mechanismus. Nelze proto obecně říci, že jedna varianta je vždy likvidnější.

Jak se liší ocenění investice?

U FKI se hodnota investice odvozuje od ocenění majetku fondu a výpočtu hodnoty příslušné investiční třídy či akcie. U přímé investice do neveřejné firmy nemusí existovat pravidelná tržní cena a hodnota podílu se často odhaduje finančními metodami nebo se projeví až při další transakci. V obou případech může být ocenění neveřejných aktiv zatíženo nejistotou.

Jak se liší náklady a poplatky?

U FKI může investor nést management fee, performance fee, vstupní nebo výstupní poplatky a nepřímo také náklady administrace, depozitáře, auditu a transakcí. Tyto náklady snižují čistý výnos, ale financují profesionální správu a infrastrukturu fondu.

Přímá investice nemusí mít pravidelný management fee, ale není bez nákladů. Investor může hradit právní, daňové, finanční a technické prověrky, transakční dokumentaci, poradce, správu účasti a náklady budoucího exitu. U menších investic mohou jednorázové náklady představovat významnou část vloženého kapitálu.

Jak se liší výnosový potenciál?

Výnos nelze určit pouze podle zvolené struktury. Přímá investice do mimořádně úspěšné firmy může přinést velmi vysoký výnos, ale investor zároveň nese plnou koncentraci na konkrétní podnik. FKI může výsledek rozložit mezi více investic a po odečtení poplatků investor získává výnos celé fondové strategie. Vyšší diverzifikace může omezit dopad jednoho mimořádného vítěze i jednoho výrazného neúspěchu.

Kdo nese riziko špatného výběru?

V obou případech konečné investiční riziko nese investor. Rozdíl je v úrovni, na které se chyba může stát. U přímé investice investor může špatně vybrat konkrétní firmu nebo cenu vstupu. U FKI může špatně vybrat fond, jeho správce nebo strategii a investiční tým fondu může následně chybovat při výběru portfoliových investic.

Co když firma zkrachuje?

U přímého vlastnického podílu může investor přijít o významnou část nebo celou hodnotu své investice. Pokud stejnou firmu drží diverzifikovaný FKI jako jednu z více pozic, ztráta jedné investice nemusí znamenat ztrátu celého fondu. U koncentrovaného FKI však může být dopad rovněž velmi významný.

Jak se liší možnost ovlivnit exit?

Přímý investor může mít smluvně sjednané mechanismy jako tag-along, drag-along, předkupní právo nebo pravidla společného prodeje. Jeho skutečná schopnost exit ovlivnit závisí na velikosti podílu a smlouvách. Investor do FKI zpravidla nerozhoduje o okamžiku prodeje jednotlivé portfoliové společnosti; rozhoduje o něm fond v rámci své strategie.

Jak se liší právní a administrativní struktura?

FKI má vlastní zákonem vymezenou fondovou infrastrukturu, která může zahrnovat obhospodařovatele, administrátora, depozitáře a auditora podle konkrétní struktury. Přímý investor tuto fondovou vrstvu nemá, ale musí řešit korporátní dokumentaci a vlastní právní ochranu přímo vůči společnosti a ostatním společníkům.

Pro koho může dávat smysl která cesta?

FKI může být vhodnější pro investora, který chce expozici na private equity nebo jiné firemní investice, ale nechce sám vyhledávat firmy, vyjednávat transakce a aktivně je spravovat. Výhodou může být přístup k profesionálnímu týmu a širšímu portfoliu. Investor ale musí akceptovat poplatky, nižší přímou kontrolu a pravidla fondu.

Přímá investice může být vhodnější pro investora s dostatečným kapitálem, zkušenostmi a schopností konkrétní podnik důkladně prověřit a dlouhodobě sledovat. Smysl může dávat také strategickému investorovi, který firmě přináší know-how, kontakty nebo aktivně ovlivňuje její rozvoj. Vyšší kontrola je však spojena s vyšší koncentrací a většími nároky na správu.

Modelový příklad

Investor má 10 milionů Kč určených pro neveřejné firemní investice. V první variantě koupí 10% podíl v jedné společnosti za celou částku a jeho výsledek bude silně záviset na této jediné firmě. Ve druhé variantě vloží 10 milionů Kč do FKI, který investuje do deseti různých společností. Pokud je portfolio skutečně takto rozloženo, neúspěch jedné firmy se může rozprostřít mezi ostatní pozice. Investor však platí fondové náklady a nemá přímou kontrolu nad výběrem jednotlivých společností.

Na co se ptát před investicí

Před investicí do FKI zaměřeného na firmy:

• Kolik společností fond drží a jak velké jsou největší pozice
• Podle čeho firmy vybírá a jak je oceňuje
• Jaké má pravomoci vůči managementu portfoliových firem
• Jak plánuje exity a jaký je výsledek už realizovaných investic
• Poplatky, zadlužení portfolia a likvidita fondu
• Transakce se spřízněnými osobami

Před přímou investicí do firmy:

• Hospodářské výsledky, cash flow a zadlužení firmy
• Kvalita managementu a konkurenční výhoda
• Právní závazky a vlastnická struktura
• Cena a ocenění, za které investor vstupuje
• Informační a hlasovací práva, ochrana menšinového investora
• Další financování firmy a mechanismus budoucího exitu

Časté otázky

Shrnutí

FKI a přímá investice do firmy představují dvě rozdílné cesty k expozici na podnikatelské projekty. FKI deleguje výběr a správu investic na fondovou strukturu a může nabídnout širší rozložení kapitálu. Přímá investice dává investorovi přímější vztah k firmě a potenciálně větší kontrolu, ale zpravidla přináší vyšší koncentraci a nároky na due diligence. Rozhodnutí proto není jen otázkou očekávaného výnosu, ale také kontroly, času, nákladů, likvidity a schopnosti investora jednotlivé firmy profesionálně hodnotit.