SAFE a konvertibilní půjčka
Oba nástroje umožňují investorovi poskytnout startupu kapitál ještě předtím, než získá standardní podíl ve společnosti. Za předem stanovených podmínek se investice později převede na akcie nebo podíl. Používají se hlavně v raných fázích, kdy je obtížné určit valuaci. Odložit debatu o valuaci ale neznamená odložit ekonomiku: valuation cap a discount ji určují už dnes.
Co je SAFE a konvertibilní půjčka?
Nástroje pro financování startupu před plným equity kolem. Firma díky nim získá kapitál rychleji než prostřednictvím kompletního investičního kola. Mezi oběma nástroji ale existují důležité rozdíly.
Co je SAFE?
Zkratka Simple Agreement for Future Equity. Smluvní nástroj, na jehož základě investor poskytne startupu kapitál výměnou za právo získat v budoucnu equity při definované události, typicky při dalším investičním kole.
SAFE vytvořil americký akcelerátor Y Combinator jako jednodušší alternativu ke konvertibilním úvěrům. Jeho konkrétní použití a právní struktura závisí na jurisdikci a dokumentaci dané transakce.
Je SAFE půjčka?
Ve své standardní podobě ne. Obvykle nemá standardní splatnost ani pravidelný úrok, který by startup musel průběžně platit.
Investor tedy neposkytuje peníze s běžným očekáváním jejich splacení k určitému datu. Ekonomickým cílem je budoucí získání podílu za podmínek stanovených dokumentací.
Co je konvertibilní půjčka?
Convertible note nebo konvertibilní úvěr kombinuje prvky dluhu a budoucí equity investice. Investor poskytne financování jako dluh, který se při splnění podmínek převede na podíl nebo akcie.
Na rozdíl od SAFE má typicky úrokovou sazbu a datum splatnosti. Dokumentace zároveň stanovuje, co se stane při dalším kole, exitu nebo pokud ke konverzi do splatnosti nedojde.
Proč startup tyto nástroje používá?
Umožňují získat kapitál bez okamžitého sjednání přesné valuace a kompletní struktury nového equity kola. To je praktické u velmi mladého startupu, jehož hodnotu je obtížné spolehlivě určit, i probridge financování mezi dvěma koly.
Jednodušší dokumentace ale neznamená, že ekonomické podmínky nejsou důležité. Valuation cap, discount a další ustanovení mohou mít při konverzi výrazný dopad na cap table.
Co je valuation cap?
Maximální ocenění společnosti, které se použije pro výpočet konverze. Chrání raného investora před situací, kdy startup před dalším kolem výrazně zvýší hodnotu a investor by za dříve poskytnutý kapitál získal velmi malý podíl.
Pokud SAFE obsahuje cap 100 milionů Kč a další kolo proběhne při valuaci 200 milionů Kč, konverze může být podle podmínek dokumentace vypočtena podle nižší hodnoty stanovené capem.
Co je discount?
Sleva oproti ceně, za kterou akcie kupují investoři v následujícím kvalifikovaném kole. Při discountu 20 % a ceně 100 Kč za akcii může konvertující investor získat akcie za 80 Kč.
Smyslem je odměnit raného investora za to, že poskytl kapitál dřív a podstoupil vyšší riziko než investoři vstupující až v dalším kole.
Kombinace capu a discountu
Dokumentace může obsahovat obojí. V takovém případě se obvykle použije mechanismus vedoucí k výhodnější konverzní ceně pro investora, pokud to tak smlouva stanoví.
Nelze proto mechanicky sečíst slevu a valuation cap. Je potřeba vypočítat konverzní cenu podle obou mechanismů a použít pravidla daného instrumentu.
Jak funguje úrok u konvertibilní půjčky?
Protože jde o dluhový nástroj, může nést úrok. Ten nemusí být průběžně vyplácen v hotovosti, často se akumuluje a při konverzi se spolu s jistinou převede na equity.
Investor tak může získat akcie nejen za původně poskytnutý kapitál, ale i za naběhlý úrok. Přesný mechanismus určuje smlouva.
Co znamená maturity date?
Datum splatnosti konvertibilní půjčky. Pokud do té doby nenastane kvalifikované kolo nebo jiná konverzní událost, dokumentace určuje další postup: splacení dluhu, prodloužení splatnosti nebo konverzi podle předem stanoveného mechanismu.
Existence splatnosti je jedním z hlavních rozdílů oproti standardnímu SAFE.
Co je qualified financing?
Investiční kolo splňující podmínky pro automatickou nebo jinak definovanou konverzi nástroje. Dokumentace může například vyžadovat, aby startup v novém kole získal minimální objem kapitálu.
Tím se odliší skutečné institucionální financování od malé investice, která by jinak mohla nechtěně aktivovat konverzi všech existujících nástrojů.
Hlavní rozdíly vedle sebe
| Oblast | SAFE | Konvertibilní půjčka |
|---|---|---|
| Právní povaha | Právo na budoucí equity | Dluhový nástroj s konverzí |
| Úrok | Standardně žádný | Obvykle ano, často se akumuluje |
| Splatnost | Standardně žádná | Maturity date v dokumentaci |
| Když další kolo nepřijde | Konverze se neaktivuje | Řeší se splacení nebo jiný postup |
| Klíčové ekonomické podmínky | Valuation cap, discount | Valuation cap, discount, úrok |
Ekonomicky mohou oba nástroje vést k podobnému výsledku, tedy k budoucímu podílu. Právní postavení investora a situace při neuskutečnění dalšího kola se ale mohou významně lišit.
Jak nástroje ovlivňují cap table?
Dokud nekonvertují, nemusí být jejich budoucí dopad na jednoduchém cap table plně viditelný. Při dalším kole však mohou vytvořit významný počet nových akcií a naředit zakladatele i další vlastníky.
Pokud startup postupně vydá několik SAFE s různými capy a discounty, může být výsledná konverze poměrně složitá. Pracujte proto s fully diluted cap table a modelujte budoucí kolo ještě před podpisem dalších instrumentů.
Pre-money a post-money SAFE
U SAFE se lze setkat s oběma konstrukcemi. Rozdíl ovlivňuje hlavně to, jak se počítá vlastnický podíl investora a kdo ekonomicky nese ředění způsobené dalšími konvertibilními nástroji.
Post-money SAFE může investorovi umožnit přesněji určit podíl odpovídající jeho investici ještě před dalším equity kolem. Pro zakladatele je proto zásadní modelovat souhrnný dopad všech vydaných SAFE, nikoli hodnotit každý zvlášť. Souvislosti vysvětluje článek o pre-money a post-money ocenění.
Modelový příklad
Startup získá od investora 5 milionů Kč prostřednictvím SAFE s valuation capem 50 milionů Kč. O rok později přichází velké investiční kolo při vyšší valuaci.
Pokud podmínky SAFE stanovují konverzi podle capu a ten dává investorovi výhodnější cenu než podmínky nového kola, jeho 5 milionů Kč se převede na equity podle nižší konverzní ceny. Za stejný kapitál tak získá víc akcií než nový investor, což odráží vyšší riziko podstoupené v dřívější fázi.
Rizika pro zakladatele
Jednoduchost nástroje svádí k tomu získat několik menších investic bez průběžného modelování jejich celkového dopadu. Při budoucí konverzi pak zakladatelé zjistí, že jejich podíl bude naředěn výrazně víc, než čekali.
Rizikem jsou i příliš nízké valuation capy, vysoké discounty nebo komplikovaná kombinace podmínek. U konvertibilní půjčky navíc vzniká otázka splatnosti dluhu, pokud startup další financování nezíská.
Rizika pro investora
Především riziko, že startup nedosáhne dalšího financování ani exitu a investice se nepřevede na hodnotný podíl. U SAFE navíc investor standardně nemá stejné postavení jako běžný věřitel s klasickou splatnou pohledávkou.
Důležité jsou také podmínky při prodeji nebo zániku společnosti před konverzí. Investor by měl rozumět nejen capu a discountu, ale celé dokumentaci a svému právnímu postavení.
Co sledovat
- Podmínky konverze a definici kvalifikovaného financování
- Valuation cap a discount, včetně pravidla při jejich kombinaci
- U konvertibilní půjčky úrok, splatnost a postup při nesplacení
- Všechny ostatní konvertibilní nástroje společnosti
- Pořadí a vzájemné podmínky jednotlivých nástrojů
- Fully diluted model po budoucím kole, ne jen samostatný nástroj
Teprve fully diluted model ukáže, jaký podíl může investor po budoucím financování skutečně získat.
Časté otázky
Co znamená SAFE?
Simple Agreement for Future Equity, tedy smluvní nástroj poskytující právo na budoucí equity za definovaných podmínek.
Je SAFE půjčka?
Ve standardní podobě ne. Obvykle nemá klasický úrok ani datum splatnosti.
Co je konvertibilní půjčka?
Dluhové financování, které se může za stanovených podmínek převést na podíl ve společnosti.
Co je valuation cap?
Maximální valuace používaná podle podmínek instrumentu pro výpočet konverze.
Co je discount?
Sleva z ceny akcií v budoucím investičním kole.
Co je maturity date?
Datum splatnosti konvertibilní půjčky.
Ředí SAFE zakladatele?
Při konverzi může vést k vydání nových akcií a tím k ředění stávajících vlastníků.
Shrnutí
SAFE a konvertibilní půjčka umožňují startupu získat kapitál před standardním equity kolem a odložit přesné určení podílu investora. SAFE typicky není klasickým dluhem a nemá úrok ani splatnost, konvertibilní půjčka tyto prvky obvykle obsahuje. Pro výslednou ekonomiku jsou zásadní valuation cap, discount a pravidla konverze. Zakladatelé i investoři by proto měli vždy modelovat dopad nástrojů na budoucí fully diluted cap table.
Podepisujete SAFE nebo konvertibilní úvěr?
Projdeme s vámi cap, discount i dopad na budoucí podíly.
Informace na této stránce nejsou investičním, právním ani daňovým doporučením. Jde o obecné vysvětlení tématu, nikoli o posouzení konkrétního případu. Údaje o fondech vycházejí z veřejných zdrojů (registr ČNB, ARES, weby fondů).