Emise a úpis u FKI

Pojmy, které se v procesu potkávají

Co znamená emise u FKI?

Emise znamená vydávání investičních nástrojů, prostřednictvím kterých investor vstupuje do fondu. Podle právní formy může jít například o investiční akcie SICAV, podílové listy podílového fondu nebo investiční listy KSIL. Emise určuje, jaké nástroje fond nabízí a s jakými právy jsou spojeny.

Co znamená úpis?

Úpis je právní a ekonomický krok, kterým investor projevuje vůli získat nově vydávané investiční nástroje za podmínek fondu. Prakticky může zahrnovat podpis příslušné dokumentace, určení investované částky nebo počtu nástrojů a závazek investici uhradit.

Jaký je rozdíl mezi emisí a úpisem?

Emise je proces na straně fondu, který vytváří a vydává investiční nástroje. Úpis je krok investora, který se k vydávaným nástrojům přihlásí a zaváže se je získat za stanovených podmínek. Oba procesy spolu souvisejí, ale nejsou totožné.

Co může FKI emitovat?

Záleží na právní formě. SICAV typicky vydává investiční akcie, podílový fond podílové listy a KSIL investiční listy. Jednotlivé nástroje mohou mít různé třídy nebo druhy s odlišnými ekonomickými právy, měnou, poplatky či minimální investicí, jak popisují prioritní a výkonnostní akcie.

Je úpis totéž co nákup existujícího papíru?

Ne. Při úpisu investor získává nově vydávaný investiční nástroj od fondu či emitenta. Při sekundárním převodu kupuje již existující nástroj od jiného investora. Peníze při úpisu zpravidla vstupují do fondové struktury, zatímco při sekundárním prodeji jsou obvykle vypořádány mezi prodávajícím a kupujícím.

Jak probíhá úpis krok za krokem

• Výběr fondu a konkrétní investiční třídy
• Předání dokumentace a ověření kvalifikovaného investora
• AML a KYC kontroly včetně původu prostředků
• Podpis úpisové či investiční dokumentace
• Převod peněz podle pokynů fondu
• Stanovení emisní ceny k rozhodnému dni
• Výpočet počtu vydaných nástrojů a jejich zaevidování

Konkrétní pořadí a lhůty se mohou mezi fondy lišit.

Co musí splnit investor FKI?

Investor musí splňovat podmínky kvalifikovaného investora podle příslušného právního režimu a podstoupit požadované identifikační a kontrolní procesy. Samotné zaslání peněz proto nemusí znamenat, že fond může investici automaticky přijmout.

Co je úpisová dokumentace?

Jde o dokumenty, kterými se zachycuje vstup investora do fondu a parametry jeho investice. Mohou obsahovat údaje o investorovi, vybrané třídě, investované částce, prohlášení kvalifikovaného investora, AML a KYC informace a další smluvní ujednání.

Co je emisní cena?

Emisní cena je cena, za kterou fond vydává nový investiční nástroj. U průběžně fungujícího fondu může vycházet z aktuální hodnoty investiční akcie či podílu odvozené od NAV. Dokumentace může stanovovat také další mechanismy, například počáteční emisní cenu při vzniku fondu.

Je emisní cena vždy rovna NAV?

Ne nutně. Přesný mechanismus stanoví dokumentace fondu. Emisní cena může vycházet z NAV připadajícího na příslušnou třídu, ale mohou se uplatnit vstupní poplatky, zaokrouhlení, konkrétní rozhodný den nebo jiná pravidla.

Co je rozhodný den pro úpis?

Fond může určit datum, k němuž se stanovuje hodnota investičního nástroje použitá pro vypořádání úpisu. Investor tak může odeslat peníze dříve, ale počet akcií nebo podílových listů bude znám až po výpočtu NAV k příslušnému oceňovacímu dni. Právě proto investor někdy předem nezná přesný počet získaných nástrojů; ten se dopočítá po stanovení emisní ceny.

Jak se vypočítá počet vydaných nástrojů?

Zjednodušeně lze investovanou částku po zohlednění relevantních poplatků vydělit emisní cenou jednoho investičního nástroje. Pokud investor investuje 5 milionů Kč a emisní cena činí 1 250 Kč, odpovídá to před dalšími úpravami 4 000 kusům.

Co se děje s penězi před dokončením úpisu?

Postup závisí na konkrétní struktuře a dokumentaci. Peněžní prostředky mohou být přijaty na určený účet a teprve po splnění podmínek se transakce vypořádá. Investor by měl vědět, kdy se jeho investice považuje za splacenou a kdy vznikají jeho práva.

Kdy investor získá investiční nástroj?

Rozhodující je okamžik vydání a evidence podle typu cenného papíru a pravidel fondu. Podpis dokumentace ani odeslání peněz nemusí být totožné s okamžikem, kdy je investor veden jako vlastník příslušných investičních nástrojů.

Role administrátora, obhospodařovatele a depozitáře

Administrátor může zajišťovat evidenci investorů, zpracování úpisů, výpočet NAV, emisní cenu, vydávání příslušných potvrzení a další administrativní kroky. U většího fondu je správné propojení peněžních toků a evidence investičních nástrojů zásadní.

Obhospodařovatel odpovídá za správu fondu a musí zajistit, aby přijímání kapitálu a investiční činnost odpovídaly statutu a regulatorním pravidlům. Administrativní provedení úpisu však může zajišťovat jiný subjekt, jak rozebírá samosprávný vs. obhospodařovaný fond.

Depozitář plní kontrolní a další zákonné funkce vůči fondu. Jeho role není totožná s administrátorem, který technicky zpracovává investorskou evidenci a úpisy.

Jak souvisí úpis s AML a KYC?

Fond a příslušné povinné osoby musí znát investora, ověřit jeho identitu a provést požadované kontroly. U právnických osob se řeší také skutečný majitel, vlastnická struktura a původ prostředků v rozsahu vyžadovaném právními předpisy a interními pravidly, viz AML.

Může fond úpis odmítnout?

Ano, pokud nejsou splněny podmínky fondu, regulatorní požadavky nebo interní pravidla pro přijetí investora. Fond také může mít omezenou kapacitu strategie nebo rozhodnout o dočasném nepřijímání nového kapitálu podle svých pravidel.

Co je minimální investice?

FKI je určen kvalifikovaným investorům a vstup je spojen s příslušnými zákonnými a statutárními podmínkami. Konkrétní fond může navíc nastavit vlastní minimální částku pro jednotlivé investiční třídy, která může být vyšší než regulatorní minimum.

Může investor upsat více tříd?

Pokud to dokumentace umožňuje a investor splní podmínky jednotlivých tříd, může být jeho kapitál rozdělen mezi více investičních tříd. Ty se mohou lišit poplatky, měnou, distribucí výnosu, prioritou nebo jinými ekonomickými právy.

Počáteční a průběžná emise

Při vzniku fondu nebo nové třídy může být stanovena počáteční emisní cena, například pevná hodnota za jednu investiční akcii. Po zahájení investiční činnosti se další emise zpravidla více vážou na aktuální hodnotu majetku a pravidla NAV.

Otevřenější nebo evergreen fond může vydávat nové investiční nástroje průběžně, když vstupují další investoři nebo stávající investoři navyšují investici. Fond tak získává nový kapitál i po zahájení své investiční činnosti, viz otevřený vs. uzavřený fond.

Jak úpis ovlivňuje stávající investory?

Správně nastavená emisní cena by měla zajistit, aby nový investor vstupoval za hodnotu odpovídající své ekonomické účasti a nedocházelo k neodůvodněnému přesunu hodnoty mezi novými a stávajícími investory. Významné jsou zejména správné ocenění aktiv a přiřazení nákladů.

Co je dilution neboli ředění?

Ředění vzniká, pokud vydání nových investičních nástrojů ekonomicky sníží hodnotu účasti stávajících investorů. U fondů založených na NAV se správně nastavený emisní mechanismus snaží takovému neodůvodněnému přenosu hodnoty zabránit.

Jak se řeší vstupní poplatek?

Vstupní poplatek může být připočten k investované částce nebo odečten z částky určené k investování podle pravidel fondu. Investor by měl rozlišovat celkovou platbu a částku, která skutečně pracuje v jeho investiční pozici, viz vstupní poplatek.

Rozdíl oproti capital commitment

Při klasickém úpisu investor obvykle poskytuje kapitál v souvislosti s vydáním investičního nástroje. U private equity struktur může nejprve přijmout capital commitment, tedy závazek poskytnout určitou částku v budoucnu, a fond následně kapitál čerpá prostřednictvím capital calls.

Rozdíl oproti odkupu a sekundárnímu převodu

Úpis znamená vstup nebo navýšení investice a vede k vydání nových investičních nástrojů. Odkup je opačný proces, při kterém fond za stanovených podmínek investiční nástroj investora odkupuje a jeho investice se snižuje nebo zaniká.

Při sekundárním převodu se již existující nástroj přesouvá mezi dvěma investory. Pro fond proto sekundární transakce nemusí znamenat příliv nových peněz.

Modelový příklad

Investor se rozhodne vložit do FKI 3 miliony Kč. Po ověření kvalifikace a AML či KYC podepíše úpisovou dokumentaci a odešle peníze. Statut stanoví, že emisní cena bude určena podle NAV k poslednímu dni měsíce. Administrátor následně vypočte hodnotu jedné investiční akcie na 1 500 Kč a investorovi je před případnými dalšími úpravami vydáno 2 000 investičních akcií.

Co zkontrolovat před úpisem

• Přesnou třídu investičního nástroje
• Emisní cenu nebo způsob jejího výpočtu
• Rozhodný den a termín vypořádání
• Vstupní poplatek a minimální investici
• Okamžik, od kterého je investor vlastníkem nástroje
• Statut a rizika podkladové strategie

Zakladatel fondu naopak musí společně s obhospodařovatelem, administrátorem a právními poradci nastavit celý úpisový proces: dokumentaci, AML a KYC, bankovní účty, oceňovací termíny, cut-off pro příjem pokynů, výpočet emisní ceny, evidenci a komunikaci s investory. Proces musí být opakovatelný a kontrolovatelný.

Časté otázky

Shrnutí

Emise a úpis jsou základní procesy, kterými do FKI vstupuje nový kapitál. Fond emituje investiční nástroje a investor je upisuje za podmínek stanovených dokumentací. Praktický proces zahrnuje ověření kvalifikovaného investora, AML a KYC, splacení investice, stanovení emisní ceny, výpočet počtu nástrojů a jejich evidenci. Pro investora jsou zásadní zejména rozhodný den, způsob výpočtu ceny, poplatky a okamžik, od kterého jeho investice skutečně participuje na výsledku fondu.