GP a LP u private equity fondů

Co znamenají GP a LP?

Zjednodušeně: GP rozhoduje, kam bude fond investovat, zatímco LP poskytuje kapitál a očekává podíl na výsledku investic. Je to slovník, se kterým se investor potká v každé prezentaci private equity fondu.

Obě role vedle sebe

Kdo je General Partner?

Řídící strana fondu. Vyhledává investiční příležitosti, provádí due diligence, rozhoduje o akvizicích, pracuje s portfoliovými společnostmi a připravuje jejich budoucí exit.

Za GP obvykle stojí investiční tým a správce fondu. Jeho úkolem není pouze nakoupit podíly ve firmách, ale aktivně řídit celý investiční proces od získání kapitálu až po jeho vrácení investorům.

Kdo je Limited Partner?

Investor poskytující kapitál do fondu: institucionální investor, family office, pojišťovna, penzijní instituce nebo kvalifikovaný soukromý investor.

LP se zpravidla nepodílí na každodenním rozhodování o jednotlivých investicích. Jeho úloha spočívá v poskytnutí kapitálu podle sjednaného commitmentu a v kontrole výsledků prostřednictvím reportingu a práv definovaných dokumentací.

Jaký je hlavní rozdíl?

GP zastupuje aktivní řídící stranu, LP kapitálovou. Rozdílná je také ekonomická motivace. LP očekává zhodnocení vloženého kapitálu, GP může vedle vlastního kapitálu získávat management fee a při splnění podmínek podíl na investičním zisku.

Jak funguje vztah mezi GP a LP?

Vztah je nastaven fondovou dokumentací, která určuje investiční strategii, délku fondu, poplatky, pravidla distribuce výnosů, pravomoci správce a práva investorů.

LP poskytne commitment, GP následně podle investičních potřeb zasílá capital calls a postupně kapitál čerpá. Po realizaci investic fond prostřednictvím distribucí vrací kapitál a případné výnosy.

Jak se to má k českým strukturám?

Ekonomickou logikou je GP a LP model blízký komanditní společnosti na investiční listy, kde komplementář řídí a komanditisté financují. Nejde však o totožné právní konstrukce. Každá struktura se řídí právem konkrétní jurisdikce a může mít odlišná pravidla odpovědnosti, řízení i zdanění.

Co je GP commitment?

Také GP nebo osoby spojené se správcem investují vlastní kapitál do fondu. Cílem je částečně sladit ekonomické zájmy správce a investorů: pokud má GP ve fondu vlastní peníze, podílí se nejen na potenciálním výnosu, ale také na případné ztrátě.

Samotná existence GP commitmentu ale není zárukou kvalitní správy. Důležitá je jeho výše, struktura a celkové nastavení motivace.

Jak GP vydělává?

Typickou složkou je management fee, tedy poplatek za správu fondu, který financuje investiční tým, administrativu a další činnosti správce.

Druhou významnou složkou může být carried interest, tedy podíl na vytvořeném zisku po splnění sjednaných podmínek. Mechanismus může zahrnovat hurdle rate, catch-up nebo waterfall.

Jak vydělává LP?

Z ekonomického výsledku investic fondu. Pokud fond prodá portfoliové společnosti se ziskem, prostředky jsou podle sjednaných pravidel distribuovány investorům.

Výsledkem pro LP je čistá hodnota po zohlednění nákladů, poplatků a případného carried interest. Právě proto se gross výkonnost portfolia liší od net výkonnosti investora.

Jaká práva má LP?

Obvykle nemá pravomoc řídit každodenní investiční činnost, ale může mít informační a kontrolní práva: reporting, přístup k definovaným informacím nebo hlasování o některých zásadních změnách.

U větších investorů mohou být některé podmínky upraveny prostřednictvím side letters. Přesný rozsah práv závisí na právní formě fondu a dokumentaci.

Co je LP Advisory Committee?

Poradní orgán složený zpravidla ze zástupců vybraných LP, zkráceně LPAC. Může řešit konflikty zájmů, některé transakce se spřízněnými stranami nebo další situace definované dokumentací.

Nejde o orgán, který by běžně vybíral jednotlivé investice místo GP, a je proto něco jiného než investiční výbor.

Střet zájmů mezi GP a LP

Přestože mají obě strany zájem na úspěchu fondu, jejich motivace nemusí být ve všech situacích totožná. GP může spravovat více fondů současně, rozhodovat o alokaci příležitostí nebo získávat poplatky nezávisle na konečné výkonnosti.

Proto je důležité nastavení pravidel pro konflikty zájmů, poplatky, transakce se spřízněnými stranami a investování vlastního kapitálu GP.

Jak souvisejí s carried interest?

Carried interest má motivovat správce k dosažení kvalitního výsledku pro LP. Investor by měl sledovat nejen procentní výši, ale především podmínky jeho vzniku: hurdle rate, high water mark v relevantních strukturách, catch-up a způsob distribuce podle waterfallu.

Modelový příklad

Private equity fond získá od několika LP commitments v celkové výši 2 miliardy Kč. GP a jeho tým se zavážou investovat dalších 40 milionů Kč vlastního kapitálu. GP následně vyhledává společnosti, rozhoduje o investicích a prostřednictvím capital calls čerpá kapitál od LP.

Po několika letech fond část společností prodá. Nejprve se vrací kapitál investorům a následně se případný zisk rozděluje podle sjednaného waterfallu. GP může vedle návratnosti vlastního commitmentu získat také carried interest.

Co by měl LP sledovat u GP

• Zkušenosti investičního týmu a jeho stabilitu
• Předchozí fondy a skutečně realizované výsledky
• Výši a strukturu GP commitmentu
• Nastavení carried interest, hurdle rate a waterfallu
• Poplatkovou strukturu a co všechno pokrývá
• Pravidla pro střety zájmů a transakce se spřízněnými osobami
• Key man ustanovení a kvalitu reportingu

Výsledky fondu jsou do velké míry závislé právě na schopnostech a motivaci GP, viz také klíčové osoby.

Časté otázky

Shrnutí

GP fond řídí, vybírá investice a pracuje s portfoliovými společnostmi, zatímco LP poskytuje kapitál a očekává jeho zhodnocení. Vztah mezi oběma stranami upravuje fondová dokumentace a důležitou roli hrají management fee, carried interest, GP commitment a pravidla governance. Pro investora v roli LP je výběr kvalitního GP jedním z nejdůležitějších rozhodnutí před vstupem do fondu.